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有限公司
章 程
第一章 總 則
第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱： 有限公司。
第五條 公司住所： ；
郵政編碼： 。
第三章 公司經營范圍
第六條 公司經營范圍：
許可經營項目：
（參照《前置改作后置的許可經營項目目錄（2012）》具體填寫）
一般經營項目：
（參照《國民經濟行業分類》（ＧＢ／Ｔ４７５４－2011）具體填寫）
公司經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。
公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第五章 股東姓名（名稱）
第八條 公司股東共 個，分別是：
1、 。
證件名稱： ，
證件號碼： ，
通信地址： ，
郵政編碼： 。
2、 。
證件名稱： ，
證件號碼： ，
通信地址： ，
郵政編碼： 。
（注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：
1、 。
以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。
首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在營業執照簽發之日起 個月內繳足。
2、 。
以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。
首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在營業執照簽發之日起 個月內繳足。
（注：可續寫；若為新制訂章程，之前曾有增資的，設立登記改為變更登記）
第七章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利：
（一）根據其出資份額行使表決權；
（二）有選舉和被選舉執行董事、監事權；
（三）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；
（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；
（五）要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；
（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；
（八）按照實繳出資比例分取紅利；
（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；
（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。
第十一條 股東履行下列義務：
（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（二）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；
（三）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
（四）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；
（五）公司成立后，不得抽逃出資；
（六）保守公司商業秘密；
（七）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第八章 公司的股權轉讓
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
（二）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。
第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
（十二）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。
第十六條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開（注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定）。代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。（注：若股東出資額相同，請寫出一個具體股東姓名作為召集人）
第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉/委派/聘用產生。
（選擇性條款：若經理由執行董事兼任，請選擇以下第20至22條）
*第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設經理一人，由執行董事兼任，由股東會選舉/委派/聘用產生（注：產生方式應與第19條執行董事的一致）。
經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司財務負責人。
（選擇性條款：若經理由執行董事聘任，請選擇以下第20至22條）
*第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設經理一人，由執行董事聘用產生。
經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第20至22條）
*第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設經理一人，由股東會選舉/委派/聘用產生。
經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司財務負責人。
（若不設監事會，請參照以下23-24條，若設監事會，請參照《多人有限公司設董事會章程范本》中有關監事會內容）
第二十三條 公司不設監事會，設監事 人（注：須少于三人），由股東會選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十四條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第十章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由執行董事/經理擔任。
第二十六條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。
第十一章 公司的通知和通知方式
第二十七條 公司有下列情形之一的，應予通知：
（一） 召開股東會會議；
（二） 股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。
第二十八條 公司通知可采用以下方式：
1、前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。
2、采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。
3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號寄出之日起十五日后視為送達。
4、其他方式： （注：若沒有其他方式請刪除該點）。
第十二章 附 則
第二十九條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。（注：若為變更或備案制訂的新章程，把設立登記改為變更或備案登記）
第三十條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
全體股東簽名、蓋章：
（注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字）
年 月 日
說明（制訂正式章程前請刪除所有說明及清除下劃線）：
斜體字內容為說明內容，請根據斜體字提示相應填寫、修改內容；
加下劃線內容為需要選擇的內容，請根據情況選擇其一、刪除或者保留其內容。
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